PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E GOODWILL

Telírio Saraiva

Telírio Saraiva

Fundação Getulio Vargas

Mestre em Direito Tributário pela FGV. Advogado.

Palavras-chave

Patrimônio Líquido Negativo
Ágio
Método Da Equivalência Patrimonial

Resumo

O presente artigo buscará examinar: (i) a possibilidade de consideração do patrimônio líquido negativo no desdobramento do custo de aquisição de investimentos sujeitos ao método da equivalência patrimonial; e (ii) consequente registro de ágio e/ou mais-valia nessa hipótese. Conforme será abordado, de acordo com a legislação comercial, na aferição do patrimônio líquido, deve ser considerada a soma das rubricas contábeis enumeradas pela legislação como integrantes do patrimônio (e.g., capital social, reservas, prejuízos acumulados, etc.). Como resultado, pode ser apurado saldo positivo, nulo ou negativo (i.e., patrimônio líquido negativo). O montante apurado deverá ser considerado para fins fiscais no reconhecimento inicial do valor do investimento, sendo o eventual registro de mais-valia e ágio mera consequência da necessária observância da equação prevista na legislação tributária.

Referências

  1. BRASIL. Decreto-lei n. 1.598, de 26 de dezembro de 1977. Dispõe sobre o imposto de renda das pessoas jurídicas e dá outras providências.
  2. BRASIL. Lei n. 5.172, de 25 de outubro de 1966. Dispõe sobre o Sistema Tributário Nacional e institui normas gerais de direito tributário aplicáveis à União, Estados e Municípios.
  3. BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
  4. BRASIL. Lei n. 9.532, de 10 de dezembro de 1997. Altera a legislação tributária federal e dá outras providências.
  5. BRASIL. Lei n. 12.973, de 13 de maio de 2014. Altera a legislação tributária federal relativa ao IRPJ, CSLL, PIS/Pasep e Cofins.
  6. BRASIL. Receita Federal do Brasil. Instrução Normativa RFB n. 1.700, de 14 de março de 2017.
  7. BRASIL. Receita Federal do Brasil. Solução de Consulta Cosit n. 39/2020.
  8. BRASIL. Receita Federal do Brasil. Solução de Consulta Cosit n. 204/2019.
  9. BRASIL. Receita Federal do Brasil. Solução de Consulta Cosit n. 318/2018.
  10. CARF. Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Acórdão n. 1101-00.766, de 17 de julho de 2012.
  11. CFC. Conselho Federal de Contabilidade. Resolução CFC n. 1.049/2005.
  12. CFC. Conselho Federal de Contabilidade. Resolução CFC n. 1.283/2010.
  13. CPC. Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro (CPC 00 R2).
  14. CPC. Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Interpretação Técnica ICPC 09 – Demonstrações Contábeis Individuais, Separadas e Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial.
  15. CPC. Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios.
  16. CPC. Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2) – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto.
  17. CPC. Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Pronunciamento Técnico CPC 46 – Mensuração do Valor Justo.
  18. CVM. Comissão de Valores Mobiliários. Instrução CVM n. 247/1996.
  19. CVM. Comissão de Valores Mobiliários. Ofício-Circular CVM/SNC/SEP n. 01/2007.
  20. CVM. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM n. 02/2020.
  21. FERNANDES, Edison Carlos. Incorporação de pessoa jurídica com patrimônio líquido negativo. In: FRAZÃO, Ana; CASTRO, Rodrigo R. Monteiro de; CAMPINHO, Sérgio (org.). Direito empresarial e suas interfaces: homenagem a Fábio Ulhoa Coelho. São Paulo: Quartier Latin, 2022. v. II.
  22. GELBCKE, Rubens et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades – de acordo com as normas internacionais e do CPC. 3. ed. São Paulo: Atlas/Fipecafi, 2018.
  23. MARTINS, Eliseu; SZUSTER, Natan. Compra de empresa com passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo) (1ª parte). Boletim Temática Contábil IOB, São Paulo, n. 13, 2004.
  24. MIGUITA, Diego; FERNANDES, Fabiana Carsoni. “Ágio” e patrimônio líquido negativo: há algo de novo sob o sol?. In: MURCIA, Fernando Dal-Ri; VETTORI, Gustavo Gonçalves; PINTO, Alexandre Evaristo; SILVA, Fabio Pereira da (org.). Controvérsias jurídico-contábeis. São Paulo: Atlas, 2022. v. 3.
  25. SANTOS, Ramon Tomazela. Caso Globo: a mensuração do ágio na aquisição de participação societária em pessoa jurídica com patrimônio líquido negativo. In: MANEIRA, Eduardo; SANTIAGO, Igor Mauler (coord.). O ágio no direito tributário e societário: questões atuais. São Paulo: Quartier Latin, 2015.