ISSN: 2596-173X
Este artigo objetiva analisar os aspectos jurídicos e tributários das cláusulas drag-along e tag-along nos contratos societários, destacando sua relação com a liberdade de associação e os impactos fiscais gerados pela alienação do controle societário. Por meio de uma metodologia dedutiva e pesquisa bibliográfica, o estudo examina a fundamentação constitucional da liberdade de associação, os mecanismos e funções dessas cláusulas, e suas consequências tributárias, sobretudo quanto à incidência do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Verifica-se que a alienação de participações societárias, disciplinada por essas cláusulas, configura ganho de capital tributável, sujeitando-se a alíquotas de 15%, mais adicional de 10% para lucros acima de R$ 240 mil anuais, no IRPJ, e de 9%, podendo variar conforme o setor, na CSLL, incidência esta exclusiva de tributos federais, sem abrangência estadual ou municipal. A compreensão detalhada desses efeitos fiscais é essencial para garantir segurança jurídica e eficiência no planejamento tributário das operações societárias. Conclui-se que, ao promover previsibilidade e uniformidade nas transferências de controle, as cláusulas drag-along e tag-along, quando aplicadas com transparência e autonomia da vontade, contribuem para a proteção dos direitos societários e para o desenvolvimento econômico sustentável, em consonância com os preceitos constitucionais e a legislação tributária vigente.
