DROP DOWN PARA CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL (SAF): TRATAMENTO CONTÁBIL E TRIBUTÁRIO DA VERSÃO DO “PATRIMÔNIO RELACIONADO À ATIVIDADE FUTEBOL”

  • v. 6 n. 11 (2024)
  • 143-162
  • 15/05/2024
  • 14/05/2024
Marcos Pires Santos de Souza ;

Marcos Pires Santos de Souza

FGV-SP

Mestrando em Direito Tributário pela Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getulio Vargas (FGV DIREITO SP). Especialista em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (IBET). Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Federal da Bahia (UFBA). Advogado.

Palavras-chave

Drop down
Sociedade Anônima do Futebol
Aspectos contábeis e tributários

Resumo

Passando pelo conceito doutrinário de drop down – agora tipificado pelo art. 2º, inci-so II, combinado com o art. 3º da Lei n. 14.193/2021 – o artigo aborda os aspectos contábeis e tributários da versão de ativos e passivos (patrimônio líquido do “departamento de futebol”) na constituição de Sociedade Anônima do Futebol (SAF), para evidenciar a neutralidade fiscal desse tipo de arranjo societário em relação aos principais tributos federais (IRPJ, CSLL, PIS e Cofins) e ainda quanto ao ICMS, ao ITBI e ao ISS.

Referências

  1. ASSEIS, Pedro Augusto do Amaral Abujamra. O ajuste a valor justo (AVJ) analisado sob o conceito jurídico de renda. Revista Direito Tributário Atual, São Paulo, n. 32, p. 275-296, 2014.
  2. BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988. Brasília: Presidência da República, [1988]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  3. BRASIL. Lei n. 5.172, de 25 de outubro de 1966. Dispõe sobre o Sistema Tributário Nacio-nal e institui normas gerais de direito tributário aplicáveis à União, Estados e Municípios. Brasília: Presidência da República, [1966]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  4. BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Brasília: Presidência da República, [1976]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  5. BRASIL. Lei Complementar n. 87, de 13 de setembro de 1996. Dispõe sobre o imposto dos Estados e do Distrito Federal sobre operações relativas à circulação de mercadorias e sobre prestações de serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de comuni-cação, e dá outras providências. (LEI KANDIR). Brasília: Presidência da República, [1996]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp87.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  6. BRASIL. Lei n. 9.532, de 10 de dezembro de 1997. Altera a legislação tributária federal e dá outras providências. Brasília: Presidência da República, [1997]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9532.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  7. BRASIL. Lei n. 9.718, de 27 de novembro de 1998. Altera a Legislação Tributária Federal. Brasília: Presidência da República, [1998]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9718.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  8. BRASIL. Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001. Altera a legislação das Contribuições para a Seguridade Social – Cofins, para os Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público – PIS/PASEP e do Imposto sobre a Renda, e dá outras providências. Brasília: Presidência da República, [2001]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/mpv/2158-35.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  9. BRASIL. Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília: Presidên-cia da República, [2002]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  10. BRASIL. Lei n. 10.637, de 30 de dezembro de 2002. Dispõe sobre a não cumulatividade na cobrança da contribuição para os Programas de Integração Social (PIS) e de Formação do Patrimônio do Servidor Público (Pasep), nos casos que especifica; sobre o pagamento e o parcelamento de débitos tributários federais, a compensação de créditos fiscais, a declaração de inaptidão de inscrição de pessoas jurídicas, a legislação aduaneira, e dá outras providências. Brasília: Presidência da República, [2002]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10637.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  11. BRASIL. Lei n. 10.833, de 29 de dezembro de 2003. Altera a Legislação Tributária Federal e dá outras providências. Brasília: Presidência da República, [2003]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2003/l10.833.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  12. BRASIL. Lei Complementar n. 116/2003. Dispõe sobre o Imposto Sobre Serviços de Qual-quer Natureza, de competência dos Municípios e do Distrito Federal, e dá outras provi-dências. Brasília: Presidência da República, [2003]. Disponível em: https://www.planalto. gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp116.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  13. BRASIL. Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Regula a recuperação judicial, a ex-trajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária. Brasília: Presidência da República, [2005]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2004-2006/2005/lei/l11101.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  14. BRASIL. Lei n. 12.973, de 13 de maio de 2014. Altera a legislação tributária federal rela-tiva ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas – IRPJ, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, à Contribuição para o PIS/Pasep e à Contribuição para o Finan-ciamento da Seguridade Social – Cofins; revoga o Regime Tributário de Transição – RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009; dispõe sobre a tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de parti-cipação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas; altera o Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977 e as Leis nºs 9.430, de 27 de dezembro de 1996, 9.249, de 26 de dezembro de 1995, 8.981, de 20 de janeiro de 1995, 4.506, de 30 de no-vembro de 1964, 7.689, de 15 de dezembro de 1988, 9.718, de 27 de novembro de 1998, 10.865, de 30 de abril de 2004, 10.637, de 30 de dezembro de 2002, 10.833, de 29 de dezembro de 2003, 12.865, de 9 de outubro de 2013, 9.532, de 10 de dezembro de 1997, 9.656, de 3 de junho de 1998, 9.826, de 23 de agosto de 1999, 10.485, de 3 de julho de 2002, 10.893, de 13 de julho de 2004, 11.312, de 27 de junho de 2006, 11.941, de 27 de maio de 2009, 12.249, de 11 de junho de 2010, 12.431, de 24 de junho de 2011, 12.716, de 21 de setembro de 2012, e 12.844, de 19 de julho de 2013; e dá outras providências. Brasília: Presidência da República, [2014]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2014/lei/l12973.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  15. BRASIL. Lei n. 14.193, de 6 de agosto de 2021. Institui a Sociedade Anônima do Fute-bol e dispõe sobre normas de constituição, governança, controle e transparência, meios de financiamento da atividade futebolística, tratamento dos passivos das entidades de práticas desportivas e regime tributário específico; e altera as Leis nºs 9.615, de 24 de março de 1998, e 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil). Brasília: Presidência da República, [2021]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14193.htm. Acesso em: 14 dez. 2023.
  16. BRASIL. Supremo Tribunal Federal (Segunda Turma). Agravo regimental em reclamação n. 8623. Relator: Ministro Gilmar Mendes. Julgado em 22 de fevereiro de 2011. Diário da Justiça eletrônico: 9 de março de 2011 [2011]. Disponível em: https://redir.stf.jus.br/pagi-nadorpub/paginador.jsp?docTP=AC&docID=620191. Acesso em: 14 dez. 2023.
  17. BRASIL. Supremo Tribunal Federal (Plenário). Recurso Extraordinário n. 1348288/SP (Tema 1210 de Repercussão Geral). Relator: Ministro Nunes Marques. Diário da Justiça eletrônico: 17 de maio de 2023 [2023]. Disponível em: https://portal.stf.jus.br/jurispru-denciaRepercussao/verAndamentoProcesso.asp?incidente=6263149&numeroProcesso= 1348288&classeProcesso=RE&numeroTema=1210 Acesso em: 14 dez. 2023.
  18. CARF, Primeira Turma Ordinária da Terceira Câmara da Primeira Seção, Processo n. 15868.720080/2011-51, Relator: Conselheiro Marcelo José Luz de Macedo, DOU 02/05/2023.
  19. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Parecer de Orientação CVM n. 41, de 21 de agosto de 2023. Rio de Janeiro, 15 de go. 2023. DOU: 22/08/2023. Disponível em: Disponível em: https://s3.sa-east-1.amazonaws.com/static.cpc.aatb.com.br/Documentos/187_CPC_04_ R1_rev%2021.pdf. Acesso em: 14 dez. 2023.
  20. COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. CPC 04 (R1) – Ativo Intangível. Brasília, 02 de dez. 2010. Disponível em: https://s3.sa-east-1.amazonaws.com/static.cpc.aatb.com.br/Documentos/187_CPC_04_R1_rev%2021.pdf. Acesso em: 14 dez. 2023.
  21. COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios. Brasília, 04 de ago. 2011. Disponível em: https://s3.sa-east-1.amazonaws.com/static.cpc. aatb.com.br/Documentos/235_CPC_15_R1_rev%2022.pdf. Acesso em: 14 dez. 2023.
  22. COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. CPC 46 – Mensuração do Valor Justo. Brasí-lia, 20 de dez. 2012. Disponível em: https://s3.sa-east-1.amazonaws.com/static.cpc.aatb. com.br/Documentos/395_CPC_46_rev%2014.pdf. Acesso em: 14 dez. 2023.
  23. FERNANDES, Edison Carlos. Novo imposto de renda das empresas: repercussão dos tributos sobre o lucro no patrimônio da empresa. São Paulo: Trevisan Editora, 2017.
  24. FERNANDES, Edison Carlos. Valor justo: conceito jurídico, reconhecimento, mensuração, divulgação e tratamento tributário. In: MOSQUERA, Roberto Quiroga; LOPES, Alexsandro Broedel (coord.). Controvérsias jurídico-contábeis: aproximações e distanciamentos. São Paulo: Dialética, 2014. v. 5, p. 51-76.
  25. FONSECA, Frederico de Almeida; GARCIA, Ana Carolina Moreira. Versão de ativo intan-gível (ágio) em operações societárias de drop down. In: BOTREL, Sérgio (coord.). Direito societário: análise crítica. São Paulo: Saraiva, 2012.
  26. SANTOS, Ariovaldo dos; IUDÍCIBUS; Sérgio de; MARTINS, Eliseu; GELBCKE; Ernesto Ru-bens. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades – de acordo com as normas internacionais e do CPC. 4. ed. São Paulo: Fipecafi/Ed. Atlas, 2022.
  27. TEPEDINO, Ricardo. O trespasse para a subsidiária (drop down). In: CASTRO, Rodrigo R. Monteiro de; ARAGÃO, Leandro Santos de (coord.). Direito societário e a nova lei de falências e recuperação de empresas. São Paulo: Quartier Latin, 2006.
  28. VERÇOSA, Haroldo M. D.; BARROS, Zanon de Paula. A recepção do “drop down” no direito brasileiro. Revista de Direito Mercantil, São Paulo, ano XLI, v. 125, jan./mar. 2002.